ТОВ «Аудит-Альянс»
Зміна складу засновників ТОВ
Вікторія Мазонко, юрист
18.04.2022
Питання «як вийти зі складу засновників ТОВ» ще ніколи не було таким актуальним. Це зумовлено тим, що у компаній, бенефіціарними власниками яких є громадяни країни-агресора, з’явилася низка додаткових обмежень. На цьому фоні українці, які володіли спільним з росіянами бізнесом, прагнуть стати єдиними власниками компаній та продовжити працювати в Україні.
Юристи ТОВ «Аудит-Альянс» надають безкоштовні консультації для громадян України стосовно того, як в їх випадку краще виключити громадян російської федерації зі складу засновників.
Загалом є декілька способів змінити склад засновників ТОВ. Перед тим, як скористатися будь-яким із нижченаведених пунктів, рекомендуємо перевірити, чи не містить статут вашої компанії додаткових обмежень.
1. Продаж частки в статутному капіталі.
Якщо частка одного з учасників ТОВ переходить до іншого учасника — достатньо оформити Договір купівлі-продажу частки та відповідний акт приймання-передачі.
У випадку, коли учасників ТОВ декілька, а частка відчужується на користь третьої особи — потрібно отримати відмову такого учасника від переважного права на придбання частки. Оформити її бажано у вигляді протоколу загальних зборів засновників, а підписи на ньому засвідчити нотаріально.
2. Вихід зі складу учасників Товариства.
Без згоди інших засновників. Можуть лише ті засновники, частка яких у статутному капіталі товариства становить менше 50%. Для цього достатньо написати заяву про вихід зі складу учасників ТОВ та провести зміну засновників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
За згодою інших учасників. Цей варіант доступний для засновників, чия частка в статутному капіталі ТОВ складає 50% і більше.
В такому випадку, учасник, який бажає вийти зі складу засновників, надсилає іншим засновникам відповідну заяву. Рішення щодо надання згоди на вихід надається протягом 1 місяця з дня подання учасником заяви (в статуті може бути передбачено інший строк). Таке рішення оформлюється протоколом загальних зборів учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви. На виплату вартості частки ТОВ має 1 рік (але статутом може бути передбачено інший строк).
Якщо порівнювати ці два варіанти, перший, безумовно, простіший. Переваги продажу частки в статутному капіталі:
— сторони завчасно узгоджують вартість, за якою буде здійснюватися продаж, і цю вартість покупець сплачує продавцю без участі ТОВ;
— ризики майбутніх спорів щодо вартості низькі, адже сторони самостійно узгодили ціну і підписали договір;
— вся процедура займає 2 робочих дні;
— статутний капітал ТОВ зменшувати не потрібно.
Але другий варіант доречно використовувати у разі, якщо сторони хочуть з рахунку ТОВ виплатити вартість частки і зменшити таким чином розмір статутного капіталу.
3. Примусове виключення зі складу засновників ТОВ.
Такий варіант прямо передбачений ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Якщо учасник ТОВ не вніс (вніс не в повному обсязі) свою частку в статутному капіталі, директор надсилає йому попередження та надає додатковий строк на внесення свого вкладу. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, директор скликає загальні збори учасників, які можуть прийняти рішення про виключення учасника товариства зі складу засновників.
Цей варіант зручний, але, як вже було сказано раніше, для його реалізації є одна умова.
Можливо найближчим часом Верховною Радою України буде прийнято Закон, який дозволить українським компаніям виключати російських учасників зі складу засновників без їх згоди. Чекаємо на такі зміни та обов’язково повідомимо вам про них.
Таким чином, зараз доступні три варіанти зміни складу засновників Товариств. Кожен із варіантів має переваги та недоліки. Також, в першому та другому варіантах, у того учасника, який отримує гроші, виникає обов’язок сплати податків. Детальніше про це ви можете дізнатися, звернувшись до нас за консультацією.
Юристи ТОВ «Аудит-Альянс» надають безкоштовні консультації для громадян України стосовно того, як в їх випадку краще виключити громадян російської федерації зі складу засновників.
Загалом є декілька способів змінити склад засновників ТОВ. Перед тим, як скористатися будь-яким із нижченаведених пунктів, рекомендуємо перевірити, чи не містить статут вашої компанії додаткових обмежень.
1. Продаж частки в статутному капіталі.
Якщо частка одного з учасників ТОВ переходить до іншого учасника — достатньо оформити Договір купівлі-продажу частки та відповідний акт приймання-передачі.
У випадку, коли учасників ТОВ декілька, а частка відчужується на користь третьої особи — потрібно отримати відмову такого учасника від переважного права на придбання частки. Оформити її бажано у вигляді протоколу загальних зборів засновників, а підписи на ньому засвідчити нотаріально.
2. Вихід зі складу учасників Товариства.
Без згоди інших засновників. Можуть лише ті засновники, частка яких у статутному капіталі товариства становить менше 50%. Для цього достатньо написати заяву про вихід зі складу учасників ТОВ та провести зміну засновників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
За згодою інших учасників. Цей варіант доступний для засновників, чия частка в статутному капіталі ТОВ складає 50% і більше.
В такому випадку, учасник, який бажає вийти зі складу засновників, надсилає іншим засновникам відповідну заяву. Рішення щодо надання згоди на вихід надається протягом 1 місяця з дня подання учасником заяви (в статуті може бути передбачено інший строк). Таке рішення оформлюється протоколом загальних зборів учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов’язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви. На виплату вартості частки ТОВ має 1 рік (але статутом може бути передбачено інший строк).
Якщо порівнювати ці два варіанти, перший, безумовно, простіший. Переваги продажу частки в статутному капіталі:
— сторони завчасно узгоджують вартість, за якою буде здійснюватися продаж, і цю вартість покупець сплачує продавцю без участі ТОВ;
— ризики майбутніх спорів щодо вартості низькі, адже сторони самостійно узгодили ціну і підписали договір;
— вся процедура займає 2 робочих дні;
— статутний капітал ТОВ зменшувати не потрібно.
Але другий варіант доречно використовувати у разі, якщо сторони хочуть з рахунку ТОВ виплатити вартість частки і зменшити таким чином розмір статутного капіталу.
3. Примусове виключення зі складу засновників ТОВ.
Такий варіант прямо передбачений ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Якщо учасник ТОВ не вніс (вніс не в повному обсязі) свою частку в статутному капіталі, директор надсилає йому попередження та надає додатковий строк на внесення свого вкладу. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, директор скликає загальні збори учасників, які можуть прийняти рішення про виключення учасника товариства зі складу засновників.
Цей варіант зручний, але, як вже було сказано раніше, для його реалізації є одна умова.
Можливо найближчим часом Верховною Радою України буде прийнято Закон, який дозволить українським компаніям виключати російських учасників зі складу засновників без їх згоди. Чекаємо на такі зміни та обов’язково повідомимо вам про них.
Таким чином, зараз доступні три варіанти зміни складу засновників Товариств. Кожен із варіантів має переваги та недоліки. Також, в першому та другому варіантах, у того учасника, який отримує гроші, виникає обов’язок сплати податків. Детальніше про це ви можете дізнатися, звернувшись до нас за консультацією.