ТОВ «Аудит-Альянс»
Изменение состава учредителей ООО
Виктория Мазонко, юрист
18.04.2022
Вопрос «как выйти из состава учредителей ООО» еще никогда не был так актуален. Это обусловлено тем, что у компаний, бенефициарными владельцами которых являются граждане страны-агрессора, появился ряд дополнительных ограничений. На этом фоне украинцы, владевшие совместным с россиянами бизнесом, стремятся стать единственными владельцами компаний и продолжить работу в Украине.
Юристы ООО «Аудит-Альянс» предоставляют бесплатные консультации для граждан Украины по поводу того, как в их случае лучше исключить граждан российской федерации из состава учредителей.
В общем, есть несколько способов изменить состав учредителей ООО. Перед тем, как воспользоваться любым из нижеприведенных пунктов, рекомендуем проверить, не содержит ли устав вашей компании дополнительных ограничений.
1. Продажа доли в уставном капитале.
Если доля одного из участников ООО переходит к другому участнику, достаточно оформить Договор купли-продажи доли и соответствующий акт приема-передачи.
В случае, когда участников ООО несколько, а доля отчуждается в пользу третьего лица, нужно получить отказ оставшегося участника (ов) от преимущественного права на приобретение доли. Оформить отказ желательно в виде протокола общего собрания учредителей, а подписи на нем засвидетельствовать нотариально.
2. Выход из состава участников Общества.
Без согласия других учредителей. Могут лишь учредители, доля которых в уставном капитале общества составляет менее 50%. Для этого достаточно написать заявление о выходе из состава участников ООО и произвести смену учредителей в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.
По согласию других участников. Этот вариант доступен учредителям, чья доля в уставном капитале ООО составляет 50% и более.
В таком случае участник, желающий выйти из состава учредителей, направляет другим учредителям соответствующее заявление. Решение о предоставлении согласия на выход предоставляется в течение 1 месяца со дня представления участником заявления (в уставе может быть предусмотрен другой срок). Такое решение оформляется протоколом общего собрания участников.
Участник считается вышедшим из общества со дня государственной регистрации его выхода.
Не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано сообщить такому бывшему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню предоставления участником соответствующего заявления. На выплату стоимости части ООО имеет 1 год (но уставом может быть предусмотрен другой срок).
Если сравнивать эти два варианта, то первый, безусловно, проще. Преимущества продажи доли в уставном капитале:
— стороны заблаговременно согласовывают стоимость, по которой будут осуществляться продажи и эту стоимость покупатель уплачивает продавцу без участия ООО;
— риски будущих споров по стоимости низки, ведь стороны самостоятельно согласовали цену и подписали договор;
- вся процедура занимает 2 рабочих дня;
- уставный капитал ООО уменьшать не нужно.
Но второй вариант уместно использовать в том случае, если стороны хотят со счета ООО выплатить стоимость доли и уменьшить таким образом размер уставного капитала.
3. Принудительное исключение из состава учредителей ООО.
Такой вариант прямо предусмотрен ст. 15 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". Если участник ООО не внес (внес не в полном объеме) свою долю в уставном капитале, директор направляет ему предупреждение и предоставляет дополнительный срок для внесения своего вклада. Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, директор созывает общее собрание участников, которое может принять решение об исключении участника общества из состава учредителей.
Этот вариант удобен, но, как уже было сказано ранее, для его реализации есть одно условие.
Возможно, в ближайшее время Верховной Радой Украины будет принят Закон, который позволит украинским компаниям исключать российских участников из состава учредителей без их согласия. Ждем таких изменений и обязательно сообщим вам о них.
Таким образом, сейчас доступны три варианта смены состава учредителей Обществ. Каждый вариант имеет преимущества и недостатки. Также, в первом и во втором вариантах, у участника, который получает деньги, возникает обязанность уплаты налогов. Более подробно об этом вы можете узнать, обратившись к нам за консультацией.
Юристы ООО «Аудит-Альянс» предоставляют бесплатные консультации для граждан Украины по поводу того, как в их случае лучше исключить граждан российской федерации из состава учредителей.
В общем, есть несколько способов изменить состав учредителей ООО. Перед тем, как воспользоваться любым из нижеприведенных пунктов, рекомендуем проверить, не содержит ли устав вашей компании дополнительных ограничений.
1. Продажа доли в уставном капитале.
Если доля одного из участников ООО переходит к другому участнику, достаточно оформить Договор купли-продажи доли и соответствующий акт приема-передачи.
В случае, когда участников ООО несколько, а доля отчуждается в пользу третьего лица, нужно получить отказ оставшегося участника (ов) от преимущественного права на приобретение доли. Оформить отказ желательно в виде протокола общего собрания учредителей, а подписи на нем засвидетельствовать нотариально.
2. Выход из состава участников Общества.
Без согласия других учредителей. Могут лишь учредители, доля которых в уставном капитале общества составляет менее 50%. Для этого достаточно написать заявление о выходе из состава участников ООО и произвести смену учредителей в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.
По согласию других участников. Этот вариант доступен учредителям, чья доля в уставном капитале ООО составляет 50% и более.
В таком случае участник, желающий выйти из состава учредителей, направляет другим учредителям соответствующее заявление. Решение о предоставлении согласия на выход предоставляется в течение 1 месяца со дня представления участником заявления (в уставе может быть предусмотрен другой срок). Такое решение оформляется протоколом общего собрания участников.
Участник считается вышедшим из общества со дня государственной регистрации его выхода.
Не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано сообщить такому бывшему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню предоставления участником соответствующего заявления. На выплату стоимости части ООО имеет 1 год (но уставом может быть предусмотрен другой срок).
Если сравнивать эти два варианта, то первый, безусловно, проще. Преимущества продажи доли в уставном капитале:
— стороны заблаговременно согласовывают стоимость, по которой будут осуществляться продажи и эту стоимость покупатель уплачивает продавцу без участия ООО;
— риски будущих споров по стоимости низки, ведь стороны самостоятельно согласовали цену и подписали договор;
- вся процедура занимает 2 рабочих дня;
- уставный капитал ООО уменьшать не нужно.
Но второй вариант уместно использовать в том случае, если стороны хотят со счета ООО выплатить стоимость доли и уменьшить таким образом размер уставного капитала.
3. Принудительное исключение из состава учредителей ООО.
Такой вариант прямо предусмотрен ст. 15 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". Если участник ООО не внес (внес не в полном объеме) свою долю в уставном капитале, директор направляет ему предупреждение и предоставляет дополнительный срок для внесения своего вклада. Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, директор созывает общее собрание участников, которое может принять решение об исключении участника общества из состава учредителей.
Этот вариант удобен, но, как уже было сказано ранее, для его реализации есть одно условие.
Возможно, в ближайшее время Верховной Радой Украины будет принят Закон, который позволит украинским компаниям исключать российских участников из состава учредителей без их согласия. Ждем таких изменений и обязательно сообщим вам о них.
Таким образом, сейчас доступны три варианта смены состава учредителей Обществ. Каждый вариант имеет преимущества и недостатки. Также, в первом и во втором вариантах, у участника, который получает деньги, возникает обязанность уплаты налогов. Более подробно об этом вы можете узнать, обратившись к нам за консультацией.