Ризики «старих» статутів Товариств з обмеженою відповідальністю

Євген Корабельников, юрист
17.11.2020
06 лютого 2018 року був прийнятий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі — Закон про ТОВ та ТДВ), яким був встановлений однорічний строк для приведення у відповідність до Закону статутів вказаних товариств. Цей строк закінчився 17 червня 2019 року. Але далеко не всі ТОВ внесли зміни до своїх статутів.

Які ризики існують для ТОВ, які не привели свої статути у відповідність до Закону про ТОВ та ТДВ? Спробуємо розібратись.

Старі (не приведені у відповідність до Закону) статути є чинними в частині, що не суперечить чинному законодавству, в тому числі Закону про ТОВ та ТДВ.

Зазначений Закон вніс зміни в порядок формування статутного капіталу, скасував кворум на загальних зборах учасників, врегулював прийняття рішень єдиним учасником у товаристві, діяльність дирекції та наглядової ради, порядок укладання значних правочинів тощо.

Таким чином, ключові розділи старих статутів якраз таки суперечать положенням нового Закону про ТОВ та ТДВ, а отже, втратили чинність. Прикладами таких розділів можуть бути розділи, що містять інформацію щодо порядку діяльності органів керування, формування статутного капіталу, функціонування ревізійної комісії тощо.

Зазначена ситуація може зіграти негативну роль у судових спорах, особливо, якщо спори будуть стосуватись корпоративних прав чи компетенції прийняття рішень органами керування.

Також банківські установи можуть відмовляти у відкритті рахунків товариствам зі старими статутами. У товариствах, які вже мають відкриті рахунки, можуть виникнути проблеми при внесенні змін до облікових даних, наприклад, при зміні керівника, оскільки виникає питання щодо підтвердження його повноважень відповідно до статуту та чинного законодавства.

Нерідко й державні реєстратори відмовляють у проведенні державної реєстрації змін, які не стосуються внесення змін до статуту, посилаючись на необхідність приведення статуту у відповідність до нового Закону про ТОВ та ТДВ.

Проблеми можуть виникнути також при погоджені тендерної документації, оскільки, знову ж таки, виникає проблема підтвердження повноважень керівника щодо підписання правочинів, в тому числі значних правочинів.

Можливі ризики, що зазначені в цій статті, не є вичерпними, а тому можуть виникати й інші проблеми, пов'язані зі старим статутом, в залежності від специфіки господарської діяльності конкретного товариства.

Отже, якщо Ви не привели ще свій старий статут у відповідність до Закону, радимо не відкладати ці зміни, оскільки проблеми пов'язані з цим можуть виникнути у будь-який незручний момент.

Потрібна допомога в реєстрації нової редакції статуту? Чекаємо на Вас!